OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

PL GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ŁODZI, WPISANA DO REJESTRU

PRZEDSIĘBIORCÓW PROWADZONEGO PRZEZ SĄD REJONOWY DLA ŁODZI-ŚRÓDMIEŚCIA

W ŁODZI, XX WYDZIAŁ KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO

POD NUMEREM KRS 0000286524 NA DZIEŃ 6 GRUDNIA 2019 ROKU

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI PUBLICZNEJ PL GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ŁODZI

Zarząd PL Group S.A z siedzibą w Łodzi działając na podstawie art. 399 §1, art. 398 w zw. art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) oraz §12 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 6 grudnia 2019 r. na godz. 12:00 ul. Zajęcza 2b, 00-351 Warszawa.

Nadzwyczajne Walnego Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie spółki z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Sporządzenie listy obecności. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwał dotyczących zmian w składzie Rady Nadzorczej.
6. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany treści Statutu Spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki działającej pod nazwą PL Detailing;
8. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki działającej pod nazwą PLCFM;
9. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania w imieniu Spółki akcji własnych Spółki;
10. Zamknięcie obrad.

ZMIANA STATUTU

Stosownie do przepisu art. 402 §2 Kodeksu spółek handlowych oraz projektu uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, o której to uchwale mowa w pkt 6 powyższego porządku obrad, która przewiduje zmianę dotychczas obowiązujących postanowień Statutu Spółki, Zarząd Spółki podaje dotychczasową oraz projektowaną treść postanowienia Statutu Spółki podlegającego zmianie.

Dotychczasowa treść statutu Spółki § 3 ust. 1 brzmi następująco:

Siedzibą Spółki jest miasto Łódź

Proponowana treść statutu § 3 ust. 1 będzie brzmiała następująco:

Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa

Dodaje się § 10 ust. 4 i 5 Statutu Spółki

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu

1. Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych: Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj.15 listopada 2019 r.

Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Żądanie może zostać złożone pisemnie na adres:
PL Group Spółka Akcyjna, ul. Wodna 14, 90-024 Łódź
bądź w postaci elektronicznej na adres e-mail:

Akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, poprzez załączenie dokumentów potwierdzających posiadanie uprawnienia do zgłoszenia projektów uchwał, w szczególności świadectw depozytowych wystawionych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi lub zaświadczeń wydanych przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje spółki posiadane przez Akcjonariusza, potwierdzające, że jest on Akcjonariuszem spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego spółki.

W przypadku Akcjonariuszy niebędących osobami fizycznymi konieczne jest również wykazanie umocowania określonych osób do działania w imieniu tego podmiotu, w postaci załączenia aktualnego odpisu z odpowiedniego rejestru, w szczególności Rejestru Przedsiębiorców KRS.

W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie w formie elektronicznej dokumenty powinny zosatć przesłane w formie PDF.

Zarząd niezwłoczniem jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dnie przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 18 listopada 2019 r., ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących soraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Zgłoszenie może zostać złożone pisemnie na adres:
PL Group Spółka Akcyjna, ul. Wodna 14, 90-024 Łódź
bądź w postaci elektronicznej na adres e-mail:

Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej pod adresem: www.plgroup.pl.

Akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, poprzez załączenie dokumentów potwierdzających posiadanie uprawnienia do zgłoszenia projektów uchwał, w szczególności świadectw depozytowych wystawionych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi lub zaświadczeń wydanych przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje spółki posiadane przez Akcjonariusza, potwierdzające, że jest on Akcjonariuszem spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego spółki.

W przypadku Akcjonariuszy niebędących osobami fizycznymi konieczne jest również wykazanie umocowania określonych osób do działania w imieniu tego podmiotu, w postaci załączenia aktualnego odpisu z odpowiedniego rejestru, w szczególności Rejestru Przedsiębiorców KRS.

W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie w formie elektronicznej dokumenty powinny zostać przesłane w formie PDF.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusze podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mają prawo zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz ma ponadto prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.

Propozycje projektów uchwał wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwał – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) Akcjonariusza, na ręce przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo może być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Dla bezpieczeństwa zawartości powinno być przekazywane w formacie PDF.

Pełnomocnictwo udzielone w formie pisemnej powinno zostać złożone najpóźniej w chwili podpisywania listy obecności.

Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej powinno zostać przesłane na następujący adres e-mail: , nie później niż na 4 dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. 2 grudnia 2019 r., dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Odwołanie takiego pełnomocnictwa może nastąpić poprzez przesłanie stosownego oświadczenia na wskazany powyżej adres spółki, nie później niż na 2 dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. 4 grudnia 2019 r.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy oraz jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki, na którym prawa te będę wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy w tym zakresie ponosi mocodawca.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej lub pisemnej należy załączyć: 1) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – skan lub kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości; dodatkowo Akcjonariusz będący osobą fizyczną winien załączyć oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie przez spółkę danych osobowych w celu identyfikacji Akcjonariusza na potrzeby weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej; 2) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – skan lub kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości skanów lub kopii ww. dokumentów, spółka zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności: 1) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości Akcjonariusza; 2) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Pełnomocnicy zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu przy sporządzaniu listy obecności dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika (o ile nie zostało ono udzielone w formie elektronicznej). Zaleca się aby pełnomocnicy działający na podstawie pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej dysponowali w chwili podpisywania listy obecności dokumentem potwierdzającym wysłanie pełnomocnictwa na wskazany powyżej adres spółki wraz z wysłanym elektronicznie pełnomocnictwem.

W przypadku rozbieżności pomiędzy danymi Akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście Akcjonariuszy, Akcjonariusz oraz pełnomocnik mogą nie zostać dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale, kopii lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dokumentów).

Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego Akcjonariusza rejestru.

Członek zarządu spółki i pracownik spółki mogą być pełnomocnikami Akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

W przypadku dalszych pełnomocnictw stosuje się odpowiednio wymagania ustanowione celem udzielenia i wykazania pełnomocnictwa głównego. Pełnomocnik działający na podstawie dalszego pełnomocnictwa obowiązany jest wykazać ciąg pełnomocnictw.

5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

II. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu stosownie do treści art. 4061 Kodeksu spółek handlowych jest dzień przypadający na 16 dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. dzień 20 listopada 2019 r. („Dzień Rejestracji”).

III. Informacje o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnego Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. 20 listopada 2019 r.

W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą miały prawo uczestniczyć następujące osoby: a) wpisane do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji, tj. 20 listopada 2019 r. – w przypadku uprawnionych z akcji imiennych, świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu; b) posiadacze akcji na okaziciela mających postać dokumentu, którzy złożą dokumenty akcji nie później niż w Dniu Rejestracji, tj. 20 listopada 2019 r. i nie odbiorą ich przed zakończeniem tego dnia; zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; w zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem Dnia Rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu; c) posiadacze zdematerializowanych akcji na okaziciela w Dniu Rejestracji, którzy nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 20 listopada 2019 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 21 listopada 2019 r., złożą żądanie podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

IV. Wskazanie miejsca publikacji dokumentacji dotyczącej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie spółki, tj. w Łodzi przy ul. Wodna 14.

V. Wskazanie adresu strony internetowej

Informacje dotyczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostaną udostępnione na stronie internetowej spółki pod następującym adresem: www.plgroup.pl

VI. Obowiązek informacyjny

Na podstawie przepisów – art. 14 ust. 1 – Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, dalej jako: „RODO”), informujemy, iż w przypadku skorzystania z prawa uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu: 1) Administratorem Państwa danych osobowych będzie spółka PL Group Spółka Akcyjna, z siedzibą przy ul. Wodna 14, 90-024 Łódź, zwana dalej „Administratorem”; 2) Państwa dane osobowe będą przetwarzane celem wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz ustawą o obrocie instrumentami finansowymi; 3) podstawą prawną przetwarzania Państwa danych osobowych będzie art. 6 ust. 1 lit. c) RODO; 4) kategorie odnośnych danych osobowych dotyczą danych zwykłych, tj. imię i nazwisko, nr PESEL, nr dokumentu tożsamości, adres zamieszkania, 5) odbiorcami Państwa danych osobowych będą mogli być w szczególności upoważnieni pracownicy Administratora oraz inne osoby działające z upoważnienia Administratora, notariusz, urzędy skarbowe, sądy oraz inne instytucje upoważnione do odbioru Państwa danych na podstawie odpowiednich przepisów prawa; 6) Państwa dane osobowe nie będą przekazywane do państw trzecich; 7) Państwa dane osobowe będą przechowywane nie dłużej niż jest to konieczne, tj. przez okres niezbędny do przeprowadzenia przez Administratora Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, a po tym czasie przez okres wymagany przez przepisy prawa lub dla realizacji ewentualnych roszczeń, jakie może podnosić Administrator i jakie mogą być podnoszone wobec Administratora; 8) mają Państwo prawo do żądania od Administratora dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawie wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania; 9) przysługuje Państwu prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego, gdy uznają Państwo, iż przetwarzanie danych osobowych Państwa dotyczących narusza przepisy RODO; 10) podanie danych osobowych jest dobrowolne, aczkolwiek niezbędne do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu; 11) źródłem pochodzenia danych osobowych są informacje przekazane przez spółkę Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna; 12) dane osobowe nie będą podlegać decyzjom opierającym się wyłącznie na zautomatyzowanym przetwarzaniu, w tym profilowaniu, o którym mowa w art. 22 ust. 1 i 4 RODO.

Pliki do pobrania:

	PL GROUP SA - Projekt uchwał na NWZA w dniu 6.12.2019		PL GROUP SA - Formularz głosowania na NWZA w dniu 6.12.2019
	PL GROUP SA - Ogólna liczba głosów na NWZA 6.12.2019

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

PL GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ŁODZI, WPISANA DO REJESTRU

PRZEDSIĘBIORCÓW PROWADZONEGO PRZEZ SĄD REJONOWY DLA ŁODZI-ŚRÓDMIEŚCIA

W ŁODZI, XX WYDZIAŁ KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO

POD NUMEREM KRS 0000286524 NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2019 ROKU

1. OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ DATA, GODZINA I MIEJSCE ZGROMADZENIA

Zarząd spółki pod firmą PL GROUP S.A. z siedzibą w Łodzi (Spółka), działając na podstawie działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1 oraz art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych (KSH), zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (ZWZ), które odbędzie się w dniu 30 czerwca 2019 r. o godz. 12:00 w Warszawie Plac Stanisława Małachowskiego 2.

2. SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD

1. otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
2. wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
3. stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenia listy obecnosci;
4. przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
5. wybór Komisji Skrutacyjnej;         
6. przedstawienie i rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w 2018 roku i Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 roku;
7. rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku i Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 oraz oceny wniosku zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2018;
8. podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku;      
9. podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018;
10. podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2018;
11. podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018;
12. podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku oborowym 2018;
13. podjęcie uchwały w sprawie zmiany składu Rady Nadzorczej Spółki;
14. wolne wnioski;
15. zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. UPRAWNIENI DO UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

Prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko podmioty będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 14 czerwca 2019 r. (tzw. dzień rejestracji uczestnictwa w ZWZ, dalej: „Dzień Rejestracji”).

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w ZWZ, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

Akcjonariusz posiadający zdematerializowane akcje na okaziciela Spółki, w celu uczestnictwa w ZWZ, winien żądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym akcje te są zapisane, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ. Żądanie to może być zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania ZWZ (tj. nie wcześniej niż 3 czerwca 2019 r.) i nie później niż w pierwszym dniu powszednim pod Dniu Rejestracji (tj. nie później niż 17 czerwca 2019 r.).

Spółka sporządzi listę uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S. A. w Warszawie (KDPW). KDPW sporządza ww. wykaz na podstawie wystawionych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w ZWZ. Akcjonariusz Spółki może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w ZWZ a dniem zakończenia ZWZ.

4. OPIS PROCEDUR UCZESTNICTWA I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

IV.1. ogólne

Jeżeli którakolwiek z poniższych procedur przewiduje składanie Spółce czy też Zarządowi Spółki jakichkolwiek zawiadomień, zgłoszeń, żądań czy oświadczeń drogą elektroniczną należy mieć na uwadze, że:

1. oświadczenia te winny być przesyłane na następujący adres poczty elektronicznej: ;
2. oświadczenia te winny zostać złożone w terminie przewidzianym procedurą, zaś za moment złożenia oświadczenia uznaje się chwilę, gdy oświadczenie to wprowadzono do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, że osoba działająca w imieniu Spółki mogła się z nimi zapoznać z uwzględnieniem pracy biura Zarządu, tj. w dniu powszednie od godz. 8:00 do godz. 17:00;
3. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za skutki spowodowane brakiem możliwości skorzystania ze środków elektronicznego porozumiewania się ze Spółką lub za niedotarcie do Spółki korespondencji wysłanej w formie elektronicznej, jeżeli powyższe nastąpiło z przyczyn niezależnych od Spółki.

Informacje dotyczące ZWZ będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.plgroup.pl.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie z powyższymi regulacjami. Projekty uchwał oraz wszelkie informacje dotyczące ZWZ, w tym dokumenty, które mają być przedstawione ZWZ, dostępne są na stronie internetowej Spółki (www.plgroup.pl).

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w ZWZ prosimy o kontakt: .

IV.2. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia. Żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Do żądania winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób niebudzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia żądania składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (np. zaświadczenie albo świadectwo depozytowe). Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi żądanie. Żądanie, jego forma oraz sposób złożenia winny odpowiadać przepisom prawa oraz wymogom wskazanym w niniejszym ogłoszeniu. Żądania w formie pisemnej powinny być kierowane na adres ul. Wodna 14 lok. 4, 90-024 Łódź.

Zarząd zwraca uwagę, że ww. termin na zgłoszenie jest zachowany, jeśli w tym terminie żądanie zostanie zgłoszone Zarządowi. Nie jest zatem wystarczające nadanie w tym terminie żądania listem poleconym. Żądanie może być przesłane również drogą elektroniczną, na adres .

Jeśli żądanie odpowiada wyżej wskazanym wymogom Zarząd ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone zgodnie z tym żądaniem. Zmiany są ogłaszane nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem ZWZ. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania ZWZ. Jeśli żądanie nie odpowiada wyżej wskazanym wymogom, Spółka, w ciągu trzech dni roboczych od dnia otrzymania żądania, informuje o tym zgłaszających żądanie wskazując na braki, które uniemożliwiają uwzględnienie żądania. Uzupełnione żądanie może być zgłoszone ponownie, jeśli zachowany zostanie wskazany powyżej termin na jego złożenie.

IV.3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZ zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie winno zostać złożone Spółce najpóźniej w dniu poprzedzającym termin ZWZ. Do zgłoszenia projektów uchwał winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób niebudzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia zgłoszenia składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (np. zaświadczenie albo świadectwo depozytowe). Zgłoszenia powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi projekty uchwał. Zgłoszenie przysyłane w formie pisemnej powinno być kierowane na adres: ul. Wodna 14 lok. 4, 90-024 Łódź.

Zarząd zwraca uwagę, że ww. termin na przekazanie zgłoszenia jest zachowany, jeśli w tym terminie zgłoszenie zostanie przekazane Zarządowi. Nie jest zatem wystarczające nadanie w tym terminie zgłoszenia listem poleconym. Zgłoszenie może być przesłane również drogą elektroniczną, na adres

Zgłoszenie, załączone dokumenty oraz sposób ich złożenia w Spółce, a także forma zgłaszanych projektów uchwał winny odpowiadać przepisom prawa, Statutowi Spółki oraz wymogom wskazanym w niniejszym ogłoszeniu.

Jeżeli zgłoszenie projektów uchwał zostało dokonane zgodnie z wyżej określonymi wymogami, projekty te są niezwłocznie ogłaszane na stronie internetowej Spółki. Jeśli zgłoszenie projektów uchwał nie odpowiada wyżej wskazanym wymogom, Spółka, w terminie trzech dni roboczych od dnia otrzymania zgłoszenia (nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień ZWZ), informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki, które uniemożliwiają ogłoszenie projektów uchwał.

IV.4. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa może podczas obrad ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

IV.5. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, a także wykorzystanie formularzy podczas głosowania przez pełnomocnika

Zgodnie z art. 412-412² Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na ZWZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Może on także udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania prawa z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Szczególnym przypadkiem jest sytuacja, w której pełnomocnikiem na ZWZ jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki. Wówczas znajdują zastosowanie poniższe zasady:

1. pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym ZWZ, pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów,
2. udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone,
3. pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w ZWZ Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeśli pełnomocnictwo zostaje udzielone w formie elektronicznej, to mocodawca powinien zawiadomić o tym Spółkę. Zawiadomienie powinno zostać złożone Spółce w terminie umożliwiającym jej dokonanie identyfikacji mocodawcy i jego pełnomocnika, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane ZWZ.

Zawiadomienie może mieć formę pisemną albo postać elektroniczną. Zawiadomienie w formie pisemnej winno być przesłane na adres: ul. Wodna 14 lok. 4, 90-024 Łódź. Zarząd zwraca uwagę, że ww. termin na złożenie Spółce zawiadomienia jest zachowany, jeśli w tym terminie zawiadomienie zostanie przekazane Zarządowi. Nie jest zatem wystarczające nadanie w tym terminie zawiadomienia listem poleconym. Zawiadomienie w postaci elektronicznej jest przesyłane do Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres .

Zawiadomienie powinno zawierać:

1. imię i nazwisko albo nazwę (firmę) mocodawcy oraz imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenia pełnomocnictwa w jego imieniu,
2. rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku osób fizycznych) albo numer KRS lub innego rejestru (w przypadku podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców KRS lub innego rejestru),
3. imię i nazwisko pełnomocnika,
4. miejsce zamieszkania (siedzibę) mocodawcy oraz pełnomocnika,
5. numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawcą,
6. datę udzielenia pełnomocnictwa,
7. wskazanie ZWZ, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane,
8. zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie ograniczenia pełnomocnictwa oraz wskazanie, czy pełnomocnik może ustanowić także dalszych pełnomocników,
9. wskazanie, czy pełnomocnictwo jest odwołalne.

Jeżeli zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z powyższymi wymogami Spółka niezwłocznie potwierdza mocodawcy dokonanie zawiadomienia.

Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada powyższym wymogom, Spółka niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki zawiadomienia.

Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wyżej wskazanych wymogów jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na ZWZ. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w ZWZ.

Każdy z uczestników, w tym także pełnomocnik, bezpośrednio po przybyciu na ZWZ, ma obowiązek wpisania się na listę obecności. Uczestnik przed wpisaniem na listę obecności ma obowiązek przedłożyć dokument, który w sposób nie budzący wątpliwości potwierdza jego tożsamość. Przedstawiciele (pełnomocnicy) przed wpisem na listę obecności mają ponadto obowiązek przedłożyć do protokołu dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie ich zgodne z prawem umocowanie do reprezentacji mocodawcy na ZWZ. Ponadto pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, przed wpisem na listę obecności ma obowiązek przedłożyć do protokołu to pełnomocnictwo w postaci wydruku lub przesłać je do Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres Spółka udostępniła na swojej stronie internetowej www.plgroup.pl formularze, które mogą być wykorzystane przez akcjonariuszy do głosowania przez pełnomocnika. Akcjonariusze nie mają jednak obowiązku korzystania z tych formularzy. Powyższe zasady stosuje się odpowiednio także do dalszych pełnomocnictw oraz do odwołania pełnomocnictwa.

Zawiadomienie powinno zawierać:

1. imię i nazwisko albo nazwę (firmę) mocodawcy oraz imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenia pełnomocnictwa w jego imieniu,
2. rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku osób fizycznych) albo numer KRS lub innego rejestru (w przypadku podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców KRS lub innego rejestru),
3. imię i nazwisko pełnomocnika,
4. miejsce zamieszkania (siedzibę) mocodawcy oraz pełnomocnika,
5. numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawcą,
6. datę udzielenia pełnomocnictwa,
7. wskazanie NWZ, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane,
8. zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie ograniczenia pełnomocnictwa oraz wskazanie, czy pełnomocnik może ustanowić także dalszych pełnomocników,
9. wskazanie, czy pełnomocnictwo jest odwołalne.

Jeżeli zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z powyższymi wymogami Spółka niezwłocznie potwierdza mocodawcy dokonanie zawiadomienia.

Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada powyższym wymogom, Spółka niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki zawiadomienia.

Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wyżej wskazanych wymogów jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na NWZ. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w NWZ.

Każdy z uczestników, w tym także pełnomocnik, bezpośrednio po przybyciu na NWZ, ma obowiązek wpisania się na listę obecności. Uczestnik przed wpisaniem na listę obecności ma obowiązek przedłożyć dokument, który w sposób nie budzący wątpliwości potwierdza jego tożsamość. Przedstawiciele (pełnomocnicy) przed wpisem na listę obecności mają ponadto obowiązek przedłożyć do protokołu dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie ich zgodne z prawem umocowanie do reprezentacji mocodawcy na NWZ. Ponadto pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, przed wpisem na listę obecności ma obowiązek przedłożyć do protokołu to pełnomocnictwo w postaci wydruku lub przesłać je do Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres Spółka udostępniła na swojej stronie internetowej www.plgroup.pl formularze, które mogą być wykorzystane przez akcjonariuszy do głosowania przez pełnomocnika. Akcjonariusze nie mają jednak obowiązku korzystania z tych formularzy. Powyższe zasady stosuje się odpowiednio także do dalszych pełnomocnictw oraz do odwołania pełnomocnictwa.

IV.6. Nie istnieje możliwość uczestniczenia na ZWZ ani wypowiadania się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

IV.7. Nie istnieje możliwość wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.

Pliki do pobrania:

	PL GROUP SA - Ogłoszenie o zwołaniu NWZA na dzień 30.06.2019		PL GROUP SA - Formularz głosowania na NWZA 30.06.2019
	PL GROUP SA - Ogólna liczba głosów na NWZA 30.06.2019		PL GROUP SA - Projekt uchwał na NWZA w dniu 30.06.2019

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

PL GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Z SIEDZIBĄ W ŁODZI

1. OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ DATA, GODZINA I MIEJSCE ZGROMADZENIA

Zarząd Spółki PL GROUP S.A. z siedzibą w Łodzi (Spółka), działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 402¹ i 402² Kodeksu spółek handlowych (KSH), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki (NWZ), które odbędzie się w dniu 28 grudnia 2018 r. o godz. 10:00 w Kancelarii Notarialnej Pani Marty Pileckiej-Błaszczak w Warszawie, przy Placu Konstytucji 6 lok 74.

2. SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD

Porządek obrad zgromadzenia obejmuje:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki
6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii G w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki
7. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w treści Statutu Spółki.
8. Zamknięcie obrad.

3. UPRAWNIENI DO UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

Prawo uczestnictwa w NWZ mają tylko podmioty będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą NWZ, tj. w dniu 12 grudnia 2018 r. (tzw. dzień rejestracji uczestnictwa w NWZ, dalej: „Dzień Rejestracji”). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w NWZ, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

Akcjonariusz posiadający zdematerializowane akcje na okaziciela Spółki, w celu uczestnictwa w NWZ, winien żądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym akcje te są zapisane, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ. Żądanie to może być zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania NWZ (tj. nie wcześniej niż 2 grudnia 2018 r.) i nie później niż w pierwszym dniu powszednim pod Dniu Rejestracji (tj. nie później niż 13 grudnia 2018 r.).

Spółka sporządzi listę uprawnionych do uczestnictwa w NWZ na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S. A. w Warszawie (KDPW). KDPW sporządza ww. wykaz na podstawie wystawionych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w NWZ.

Akcjonariusz Spółki może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w NWZ a dniem zakończenia NWZ.

4. OPIS PROCEDUR UCZESTNICTWA I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

IV.1. ogólne

1. Jeżeli którakolwiek z poniższych procedur przewiduje składanie Spółce czy też Zarządowi Spółki jakichkolwiek zawiadomień, zgłoszeń, żądań czy oświadczeń drogą elektroniczną należy mieć na uwadze, że:
2. oświadczenia te winny być przesyłane na następujący adres poczty elektronicznej: ;
3. oświadczenia te winny zostać złożone w terminie przewidzianym procedurą, zaś za moment złożenia oświadczenia uznaje się chwilę, gdy oświadczenie  to wprowadzono do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, że osoba działająca w imieniu Spółki mogła się z nimi zapoznać z uwzględnieniem pracy biura Zarządu, tj. w dniu powszednie od godz. 8:00 do godz. 17:00;
4. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za skutki spowodowane brakiem możliwości skorzystania ze środków elektronicznego porozumiewania się ze Spółką lub za niedotarcie do Spółki korespondencji wysłanej w formie elektronicznej, jeżeli powyższe nastąpiło z przyczyn niezależnych od Spółki.

Informacje dotyczące NWZ będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.plgroup.pl.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie z powyższymi regulacjami. Projekty uchwał oraz wszelkie informacje dotyczące NWZ, w tym dokumenty, które mają być przedstawione NWZ, dostępne są na stronie internetowej Spółki (www.plgroup.pl).

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w NWZ prosimy o kontakt: .

IV.2. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia. Żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem zgromadzenia.

Do żądania winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia żądania składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (np. zaświadczenie albo świadectwo depozytowe). Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi żądanie. Żądanie, jego forma oraz sposób złożenia winny odpowiadać przepisom prawa oraz wymogom wskazanym w niniejszym ogłoszeniu. Żądania w formie pisemnej powinny być kierowane na adres ul. Wodna 14 lok. 4, 90-024 Łódź.

Zarząd zwraca uwagę, że ww. termin na zgłoszenie jest zachowany, jeśli w tym terminie żądanie zostanie zgłoszone Zarządowi. Nie jest zatem wystarczające nadanie w tym terminie żądania listem poleconym. Żądanie może być przesłane również drogą elektroniczną, na adres .

Jeśli żądanie odpowiada wyżej wskazanym wymogom Zarząd ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone zgodnie z tym żądaniem. Zmiany są ogłaszane nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem NWZ.

Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania NWZ. Jeśli żądanie nie odpowiada wyżej wskazanym wymogom, Spółka, w ciągu trzech dni roboczych od dnia otrzymania żądania, informuje o tym zgłaszających żądanie wskazując na braki, które uniemożliwiają uwzględnienie żądania. Uzupełnione żądanie może być zgłoszone ponownie, jeśli zachowany zostanie wskazany powyżej termin na jego złożenie.

IV.3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZ zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie winno zostać złożone Spółce najpóźniej w dniu poprzedzającym termin NWZ. Do zgłoszenia projektów uchwał winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia zgłoszenia składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (np. zaświadczenie albo świadectwo depozytowe). Zgłoszenia powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi projekty uchwał. Zgłoszenie przysyłane w formie pisemnej powinno być kierowane na adres: ul. Wodna 14 lok. 4, 90-024 Łódź.

Zarząd zwraca uwagę, że ww. termin na przekazanie zgłoszenia jest zachowany, jeśli w tym terminie zgłoszenie zostanie przekazane Zarządowi. Nie jest zatem wystarczające nadanie w tym terminie zgłoszenia listem poleconym. Zgłoszenie może być przesłane również drogą elektroniczną, na adres .

Zgłoszenie, załączone dokumenty oraz sposób ich złożenia w Spółce, a także forma zgłaszanych projektów uchwał winny odpowiadać przepisom prawa, Statutowi Spółki oraz wymogom wskazanym w niniejszym ogłoszeniu.

Jeżeli zgłoszenie projektów uchwał zostało dokonane zgodnie z wyżej określonymi wymogami, projekty te są niezwłocznie ogłaszane na stronie internetowej Spółki. Jeśli zgłoszenie projektów uchwał nie odpowiada wyżej wskazanym wymogom, Spółka, w terminie trzech dni roboczych od dnia otrzymania zgłoszenia (nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień NWZ), informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki, które uniemożliwiają ogłoszenie projektów uchwał.

IV.4. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa może podczas obrad NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

IV.5. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, a także wykorzystanie formularzy podczas głosowania przez pełnomocnika

Zgodnie z art. 412-412² Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na NWZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Może on także udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania prawa z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Szczególnym przypadkiem jest sytuacja, w której pełnomocnikiem na NWZ jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki. Wówczas znajdują zastosowanie poniższe zasady:

1. pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym NWZ,
2. pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów,
3. udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone,
4. pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w NWZ Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeśli pełnomocnictwo zostaje udzielone w formie elektronicznej, to mocodawca powinien zawiadomić o tym Spółkę. Zawiadomienie powinno zostać złożone Spółce w terminie umożliwiającym jej dokonanie identyfikacji mocodawcy i jego pełnomocnika, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane NWZ.

Zawiadomienie może mieć formę pisemną albo postać elektroniczną. Zawiadomienie w formie pisemnej winno być przesłane na adres: ul. Wodna 14 lok. 4, 90-024 Łódź.

Zarząd zwraca uwagę, że ww. termin na złożenie Spółce zawiadomienia jest zachowany, jeśli w tym terminie zawiadomienie zostanie przekazane Zarządowi. Nie jest zatem wystarczające nadanie w tym terminie zawiadomienia listem poleconym. Zawiadomienie w postaci elektronicznej jest przesyłane do Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres .

Zawiadomienie powinno zawierać:

1. imię i nazwisko albo nazwę (firmę) mocodawcy oraz imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenia pełnomocnictwa w jego imieniu,
2. rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku osób fizycznych) albo numer KRS lub innego rejestru (w przypadku podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców KRS lub innego rejestru),
3. imię i nazwisko pełnomocnika,
4. miejsce zamieszkania (siedzibę) mocodawcy oraz pełnomocnika,
5. numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawcą,
6. datę udzielenia pełnomocnictwa,
7. wskazanie NWZ, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane,
8. zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie ograniczenia pełnomocnictwa oraz wskazanie, czy pełnomocnik może ustanowić także dalszych pełnomocników,
9. wskazanie, czy pełnomocnictwo jest odwołalne.

Jeżeli zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z powyższymi wymogami Spółka niezwłocznie potwierdza mocodawcy dokonanie zawiadomienia.

Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada powyższym wymogom, Spółka niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki zawiadomienia.

Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wyżej wskazanych wymogów jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na NWZ. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w NWZ.

Każdy z uczestników, w tym także pełnomocnik, bezpośrednio po przybyciu na NWZ, ma obowiązek wpisania się na listę obecności. Uczestnik przed wpisaniem na listę obecności ma obowiązek przedłożyć dokument, który w sposób nie budzący wątpliwości potwierdza jego tożsamość. Przedstawiciele (pełnomocnicy) przed wpisem na listę obecności mają ponadto obowiązek przedłożyć do protokołu dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie ich zgodne z prawem umocowanie do reprezentacji mocodawcy na NWZ. Ponadto pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, przed wpisem na listę obecności ma obowiązek przedłożyć do protokołu to pełnomocnictwo w postaci wydruku lub przesłać je do Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres Spółka udostępniła na swojej stronie internetowej www.plgroup.pl formularze, które mogą być wykorzystane przez akcjonariuszy do głosowania przez pełnomocnika. Akcjonariusze nie mają jednak obowiązku korzystania z tych formularzy. Powyższe zasady stosuje się odpowiednio także do dalszych pełnomocnictw oraz do odwołania pełnomocnictwa.

IV.6. Nie istnieje możliwość uczestniczenia na NWZ ani wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

IV.7. Nie istnieje możliwość wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.

V. Obowiązek informacyjny.

Na podstawie przepisów – art. 14 ust. 1 – Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, dalej jako: „RODO”),  informujemy, iż w przypadku skorzystania z prawa uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:

1. Administratorem Państwa danych osobowych będzie spółka PL Group Spółka Akcyjna, z siedzibą przy ul. Wodna 14 lok. 4, 90-024 Łódź, zwana dalej „Administratorem”;
2. Państwa dane osobowe będą przetwarzane celem wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz ustawą o obrocie instrumentami finansowymi;
3. podstawą prawną przetwarzania Państwa danych osobowych będzie art. 6 ust. 1 lit. c) RODO;
4. kategorie odnośnych danych osobowych dotyczą danych zwykłych, tj. imię i nazwisko, nr PESEL, nr dokumentu tożsamości, adres zamieszkania,
5. odbiorcami Państwa danych osobowych będą mogli być w szczególności upoważnieni pracownicy Administratora oraz inne osoby działające z upoważnienia Administratora, notariusz, urzędy skarbowe, sądy oraz inne instytucje upoważnione do odbioru Państwa danych na podstawie odpowiednich przepisów prawa;
6. Państwa dane osobowe nie będą przekazywane do państw trzecich;
7. Państwa dane osobowe będą przechowywane nie dłużej niż jest to konieczne, tj. przez okres niezbędny do przeprowadzenia przez Administratora Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, a po tym czasie przez okres wymagany przez przepisy prawa lub dla realizacji ewentualnych roszczeń, jakie może podnosić Administrator i jakie mogą być podnoszone wobec Administratora;
8. mają Państwo prawo do żądania od Administratora dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawie wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania;
9. przysługuje Państwu prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego, gdy uznają Państwo, iż przetwarzanie danych osobowych Państwa dotyczących narusza przepisy RODO;
10. podanie danych osobowych jest dobrowolne, aczkolwiek niezbędne do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu;
11. źródłem pochodzenia danych osobowych są informacje przekazane przez spółkę Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna;
12. dane osobowe nie będą podlegać decyzjom opierającym się wyłącznie na zautomatyzowanym przetwarzaniu, w tym profilowaniu, o którym mowa w art. 22 ust. 1 i 4 RODO.

6.  Informacja o zamierzonych zmianach treści Statutu Spółki

Dotychczasowe brzmienie §6 ust. 1 Statutu Spółki:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18.331.695,00 zł (słownie:  osiemnaście milionów trzysta trzydzieści jeden tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na:

a)  1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,

b)  1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty)  każda,

c)  375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda,

d)  4.919.695 (cztery miliony dziewięćset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda;

e)  10.187.000 (dziesięć milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy) akcji imiennych serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden złotych) każda”

Proponowane brzmienie brzmienie §6 ust. 1 Statutu Spółki:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 20.000.000,00 zł (słownie:  dwadzieścia milionów złotych) i dzieli się na:

a)  1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,

b)  1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty)  każda,

c)  375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda,

d)  4.919.695 (cztery miliony dziewięćset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda;

e)  10.187.000 (dziesięć milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy) akcji imiennych serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden złotych) każda;

f)  1.196.000 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji imiennych serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden złotych) każda;

g) do  472.305 (czterysta siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (jeden złotych) każda.”

Proponowane zmiany w  §5 Statutu Spółki:

Dodaje się do § 5 Statutu Spółki następujące rodzaje działalności:

PKD 62.01.Z - Działalność związana z oprogramowaniem

PKD 62.02.Z – Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki

PKD 62.03.Z – Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi

PKD 62.09.Z – Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych

Pliki do pobrania:

	PL GROUP SA - Ogłoszenie o zwołaniu NWZA na dzień 28.12.2018		PL GROUP SA - Formularz głosowania na NWZA 28.12.2018
	PL GROUP SA - Ogólna liczba głosów na NWZA 28.12.2018.		PL GROUP SA - Projekt uchwał na NWZA w dniu 28.12.2018